关于控股子公司上海绿馨电子科技有限公司与相关方签署《合作协议》的公告Feb 21 / 2019

证券代码:002565     证券简称:兴发娱乐   公告编号:2019-018



本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 



一、协议签署情况

2019年219日,上海兴发娱乐手机版股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司上海绿馨电子科技有限公司(以下简称“上海绿馨”或“甲方”)与云南汉素生物科技有限公司(以下简称“云南汉素”或“乙方”)、汉麻投资集团有限公司(以下简称“汉麻投资”或“丙方”)签署《合作协议》,各方相互合作,为了互利共赢,探索工业大麻花叶萃后基础材料(以下简称“工业大麻花叶基料)在电子生物健康产品(包括工业大麻花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化器具及口含片等)的市场机会。经平等友好协商,上海绿馨、云南汉素拟共同投资设立一家新公司(以下简称“合资公司”),进一步拓展公司在电子烟和工业大麻相关业务的协同发展。上海绿馨出资2,000万元,占合资公司65%的股权;云南汉素出资1,077万元,占合资公司35%的股权;最终出资及持股比例以参照评估结果后的价格为准。

本次投资事项在总裁的决策权限范围内,无需通过公司股东大会、董事会审议。本次协议签订不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作协议相关方情况

1、上海绿馨电子科技有限公司

统一社会信用代码:91310115082062538T

公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

成立日期:2013117

注册资本:人民币15,000万元

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路45833101

法定代表人:郭翥

经营范围:从事电子产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子产品及其零配件的销售;从事货物及技术的进出口业务;转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理;区内商业性简单加工;商务咨询服务(除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及股权结构:

单位:人民币万元

股东

出资额

持股比例(%)

上海兴发娱乐手机版股份有限公司

9,000.00

60.00

汕头东风印刷股份有限公司

6,000.00

40.00

合计

15,000.00

100.00

主要财务指标(上海绿馨2018年度主要财务数据尚未出具):

单位:人民币万元

科目

2017年度(经审计)

20181-6月(未经审计)

总资产

4,174.35

3,827.09

净资产

4,002.53

3,245.65

营业收入

605.21

482.26

净利润

-2,110.24

-756.88

上海绿馨为公司控股子公司,公司持有上海绿馨60%的股权。

2、云南汉素生物科技有限公司

统一社会信用代码:91530112MA6K3XY844

公司类型:有限责任公司

成立日期:20151222

注册资本:人民币6,000万元

注册地址:云南省昆明市西山区海口镇山冲200A03032

法定代表人:谭昕

经营范围:工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售;生物技术的开发应用;国内贸易、物资供销;货物及技术进出口业务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及股权结构:

单位:人民币万元

股东

出资额

持股比例(%

汉麻投资集团有限公司

4,467.00

74.45

芜湖美瑞健康管理有限公司

1,200.00

20.00

北海银河生物产业投资股份有限公司

333.00

5.55

合计

6,000.00

100.00

主要财务指标(云南汉素尚未出具2018年度主要财务数据)

单位:人民币万元

科目

2017年度(经审计)

总资产

8,837.34

净资产

7,927.74

营业收入

4,718.05

净利润

2,028.15

云南汉素主要从事工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品的销售,已经取得昆明市公安局西山分局核发的工业大麻种植许可证、工业大麻加工许可证,具备种植、加工工业大麻并销售萃后基础材料的合法资格。

云南汉素与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、汉麻投资集团有限公司

住所:北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1号楼262614

统一社会信用代码:911101080741950311

公司类型:有限责任公司

成立日期:201379

注册资本:人民币10,134.41万元

注册地址:北京市朝阳区呼家楼(京广中心)1号楼262614

法定代表人:谭昕

经营范围:项目投资;投资管理;资产管理;企业管理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股东及股权结构:

单位:人民币万元

股东

出资额

持股比例(%

汉众企业管理集团有限公司

9,425.00

93.00

宇业集团有限公司

709.41

7.00

合计

10,134.41

100.00

汉麻投资是一家依法设立并有效存续的有限公司,是云南汉素方的控股股东。除云南汉素外,尚有其他关联方从事工业大麻相关业务。

汉麻集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、协议主要内容

甲方:上海绿馨电子科技有限公司

乙方:云南汉素生物科技有限公司

丙方:汉麻投资集团有限公司

(一)合资公司基本信息

名称:云南汉馨电子生物科技有限公司(暂定,以公司登记机关核定名称为准);

住所:云南省昆明市西山区海口镇山冲200号;

股东:甲方,乙方;

注册资本:3,077万元;

股权结构:甲方出资2,000万元,占合资公司65%的股权;乙方出资1,077万元,占合资公司35%的股权;

出资方式:甲方全部以现金出资;乙方以商标专用权、专有技术、实物经具备证券期货业务资格的评估机构评估后作价出资,并将上述商标专用权、专有技术、实物按照合规方式转让至合资公司名下;

出资期限:以合资公司依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件为前提,双方均于2019331日之前缴足出资。双方出资完毕后,应聘请具备证券期货业务资格的验资机构进行验资,并以验资报告中对双方出资方式的确认作为双方履行完毕出资义务的依据;

经营范围:加工、销售电子生物健康产品(包括工业大麻花叶基料衍生的固体、液体电子雾化产品、口含片等);工业大麻花叶基料衍生的固体及液体香料产品的研发、加工、销售以及相关技术服务;工业大麻花叶基料薄片衍生品的研发、生产加工、销售等及相关技术服务。

营业期限:30年。

经营前提:在合资公司依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件前,合资公司不开展经营。乙方协助合资公司与出资方签订的租赁合同亦应约定以合资公司依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件为生效条件。

(二)公司治理架构

1、股东会

股东会的组成、会议的召集召开和表决程序、股东会决议的表决要求应适用《公司法》相关规定。

2、董事会

公司设董事会,成员为3人,甲方提名2人,乙方提名1人,并经股东会选举产生。董事任期3年,连选可以连任。董事长由甲方提名的董事担任,副董事长由乙方提名的董事担任。

董事会决议的表决实行一人一票。董事会决议应当经半数以上董事同意方可通过。

3、监事

公司不设监事会,设1名监事,由乙方提名,并经股东会选举产生。监事任期3年,连选可以连任。

4、总经理

总经理由甲方提名,由董事会聘任。

5、法定代表人

公司法定代表人由董事长担任。

(三)陈述、保证和承诺

1、甲方的陈述、保证和承诺

1)甲方将发挥融资优势,对公司予以资金支持。公司资金缺口合计2,000万元以内时,由甲方对公司进行增资以满足公司需要。在甲方累计增资金额不超过2,000万元的范围内,甲方确保乙方在公司的股权比例不被稀释。可以采取增资金额全部计入资本公积或法律允许的其他方式。

甲方向公司累计增资达到2,000万元后,公司仍有资金需求的,可向甲方申请进行债务融资或向银行申请贷款。甲方如向公司提供资金,可收取不超过银行同期贷款基准利率上浮10%的利息;合资公司如申请银行贷款,经甲方所属上市公司依照决策程序审议批准的,在累计余额不超过5,000万元的额度内,甲方提供担保,免收担保费用。

2)甲方将积极推进与乙方在工业大麻产业链上下游的合作,合作形式如合作研发、技术服务、物料产品供销、股权合作。

2、乙方的陈述、保证和承诺

(1)乙方负责申请并确保合资公司依法取得设立、合法经营所需的证照,包括但不限于公司设立登记手续及公安部门批准合资公司采购加工工业大麻花叶基料的核准文件,且合资公司设立登记相关基本信息应符合本协议的约定。合资公司以工业大麻花叶基料生产的终端产品所需的各种牌照由乙方协助合资公司办理。

(2)乙方确保公司通过租赁方式依法取得经营所需的厂房,租金、物业费等租赁条款不劣于乙方现有租赁合同。

(3)乙方确认其或其关联方具备依法向合资公司提供工业大麻花叶基料的资质。

(4)乙方及其关联方产出的工业大麻花叶基料应优先供应给合资公司,价格不高于3000元每吨,且应比销售给其他方的价格至少低40%(销售给其他方的价格可以参考市场投标价格确定)。在合资公司书面确认无需采购时,乙方或其关联方方可按市场价格销售予第三方。

5)除通过合资公司经营以外,乙方及其关联方不得自行将工业大麻花叶基料应用加热不燃烧固体电子烟类产品,也不得与第三方进行加热不燃烧固体电子烟类产品的相关合资、合作,乙方及其关联方不得向从事加热不燃烧固体电子烟类产品业务的任何第三方输出技术、品牌或提供市场方面的任何协助,亦不得以任何形式与合资公司进行同业竞争,或从事损害合资公司利益的经营事项。乙方及其关联方向第三方提供工业大麻花叶基料的,同时适用上述第(4)条规定。

6)乙方将其和关联方已在电子香烟及其部件、电子香烟烟具、电子香烟用调味品品类(第34类)注册的“神麻”、“神麻家族”、“MAGICHEMP”等相关商标作为出资投入合资公司,并将上述商标转让至合资公司名下。上述商标尚未在该品类注册的,由合资公司申请注册。合资公司存续期内,乙方及其关联方不在电子烟品类申请或使用其他任何注册商标,且合资公司有权无偿使用乙方Logo及相关标识。

 (四)退出、终止

 1、合资公司股东之间可以相互转让全部或者部分股权,但应符合《公司法》的规定。

2、未经对方事先书面同意,任意一方不得直接或间接向第三方转让其所持合资公司股权,不得在所持合资公司股权上设置质押等任何形式的权利负担。

3、不论何种原因导致清算,公司清算时,甲方均有权优先收回相当于其实际出资额的资产,剩余资产再由双方按照实缴出资比例进行分配。

(五)保密义务

根据法律、行政法规、深圳证券交易所交易规则的规定,以及上市公司的公司治理制度的相关规定,任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。各方及因本次交易而必须知晓该等信息的人员,均应视为内幕信息知情人,须恪守内幕信息保密的相关规定,杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。未经他方事先书面同意,不得将内幕信息告知任意第三方,但根据法律、行政法规、交易所规则或其他监管部门的规定必须披露的情形除外。否则,违约方应单独承担由此产生的一切法律后果,并承担给守约方造成的一切损失。

(六)违约责任

一方违约的,应赔偿违约行为给他方造成的全部损失,包括但不限于他方由此遭受的损失及因追究违约方违约责任而产生的诉讼费、保全费、律师费、评估费、审计费、调查费、差旅费等费用。

(七)争议处理

与本协议有关的任何争议,各方应友好协商解决;协商不成的,通过甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

(八)协议补充

本协议未尽事宜,各方可以另行订立补充协议。补充协议内容与本协议不一致的,以补充协议约定为准。

(九)协议生效

本协议经三方签署后成立,自合资公司取得公安禁毒部门《关于研发生产销售工业大麻电子烟类终端产品的批复》后生效。乙方在合资公司设立后应为其取得上述公安禁毒部门的批复文件。

四、合作目的及对公司的影响

本次合作共同设立合资公司是公司基于工业大麻发展战略布局所做的规划,合作双方可以充分发挥各自的资源优势,共同探索包括工业大麻花萃后基料在电子生物健康产品的市场机会,与公司现有研发成果和业务实现有效协同,优化公司在工业大麻产业链的布局。

本次签署的合作协议设立合资公司,资金来源为上海绿馨自有或自筹资金,不会对公司财务状况及生产经营造成不利影响,预计对公司当期经营业绩不会构成重大影响。合资公司设立完成后,有助于完善公司产业链,提高公司竞争力,为公司寻求新的利润增长点。

五、风险提示

1、本次签署《合作协议》后尚需各方按照协议约定完成合资公司的设立登记、相关经营资质的合规办理及股东出资等相关手续,《合作协议》的生效取决于合资公司能否取得公安禁毒部门《关于研发生产销售工业大麻电子烟类终端产品的批复》,且作为云南汉素履行股东出资义务的非现金资产尚需评估机构确认其评估值能否达到出资标准,合资公司的设立存在一定的不确定性;

2、合资公司在依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件前不开展经营,且合资公司后续拟签订的租赁合同亦约定以合资公司依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件为生效条件,因此合资公司能否取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件导致其后续经营存在一定的不确定性;

3、本次合作协议仅为交易相关方发起设立合资公司,具体的实施进度和效果存在一定的不确定性,尚需组建合资公司经营管理团队,未来可能存在一定的经营管理风险;

4、本次合作协议设立合资公司探索工业大麻花叶基料在电子生物健康产品(包括工业大麻花叶基料衍生的发热不燃烧固体、液体电子雾化器具及口含片等)的市场机会,后续实施发展可能存在国家政策监管不确定性的风险;

5、本次合作协议设立合资公司探索的领域,随着进入该领域的企业的增多,未来不排除市场竞争加剧、市场不达预期的风险;

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定,根据《合作协议》中设立合资公司的进度,及时披露相关进展情况。敬请广大投资者关注公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)的公告,并注意投资风险。

六、备查文件

1、《合作协议》

特此公告。

                                                                                                                                     上海兴发娱乐手机版股份有限公司董事会

                                                                                                2019年220



兴发娱乐